ICTA förvärvar resterande 30,8 procent av FFW vilket ger en helägd digital verksamhet

Michael Drejer ny VD och koncernchef för ICTA

Därtill äger ICTA 70 procent av den digitala Business-to-Consumer byrån River med cirka 60 MSEK i omsättning samt 38 procent av mobilspelutvecklaren ISBIT GAMES.

– Genom att konsolidera FFW samt genom de ledningsförändringar som offentliggjorts idag och de minskade centrala kostnader som följer av detta, har vi nu genomfört två av de tre steg som vi kommunicerade i samband med den avslutade företrädesemission, säger Yann Blandy, ICTAs VD och koncernchef.

– Koncernen har en ny strategi, en förenklad struktur, har tryggat finansieringen och har en ny ledning på plats. Vi fullföljer nu bolagets tidigare kommunicerade strategi att skapa högre aktieägarvärde genom lönsam tillväxt, avslutar Yann Blandy.

Överenskommelsen innebär att ICTA genom en Apportemission förvärvar de cirka 30,8 procent av FFW som ICTA för närvarande inte äger.

Transaktionen sker enligt utbytesförhållandet att en procents ägande i FFW ger en procent av aktierna i ICTA, varvid entreprenörerna i FFW erhåller cirka 30,8 procent av aktierna i ICTA efter Apportemissionens genomförande. De nya aktierna omfattas av så kallad lock up. Nytt antal aktier i ICTA efter genomförd Apportemission blir 14 506 286 aktier (per dagens datum har ICTA 10 027 615 aktier till följd av den nyss avslutade företrädesemission). Apportemissionen presenteras i mer detalj i detta pressmeddelande.

Styrelsen för ICTA rekommenderar att årsstämman röstar för beslutet om Apportemissionen. Aktieägare i ICTA motsvarande cirka 52,5 procent av antalet aktier och röster har uttalat sin avsikt att rösta för Apportemissionen.

I det kortare perspektivet kommer ICTA nu att fokusera på att förbättra den operativa och finansiella prestationen i FFW och River samt att implementera tidigare kommunicerade kostnadsbesparingar och kostnadseffektiviseringar i ICTA AB.

Som en konsekvens av konsolideringen av FFW har Yann Blandy beslutat sig för att lämna ICTA efter årsstämman. Michael Drejer kommer vid denna tidpunkt att utöver positionen som VD för FFW tillträda som VD och koncernchef för ICTA. Vidare har valberedningen idag offentliggjort förslag till styrelse inför årsstämman. För detaljer, se separata pressmeddelanden per dagens datum.

Apportemissionen

Enligt avtal mellan ICTA och minoritetsägarna i FFW ska betalning för samtliga aktier i FFW som ICTA inte äger erläggas i form av 4 478 671 nyemitterade aktier i ICTA. Efter Apportemissionen kommer minoritetsägarna i FFW sammantaget att inneha cirka 30,8 procent av antalet aktier och röster i ICTA utöver de innehav dessa personer har före Apportemissionen.

En av minoritetsägarna av aktier i FFW är ICTAs styrelseledamot Ole Andersen, varför Apportemissionen omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 om vissa transaktioner mellan bolag och befattningshavare eller större ägare i bolaget. Mot bakgrund av detta ska förvärvet underställas årsstämman för godkännande. Vidare ska styrelsen upprätta en redogörelse rörande det föreslagna förvärvet. I enlighet med uttalandet kommer aktieägarna i ICTA inför årsstämman även att kunna ta del av ett värderingsutlåtande över förvärvet inhämtat från en oberoende expert (en så kallad fairness opinion).

Minoritetsägarna i FFW, varav fem av sju är operativa i FFW, har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta aktier i ICTA som gör att säljarnas totala aktieinnehav i ICTA understiger 100 procent av de nyemitterade aktierna till och med den 31 juli 2018, 80 procent av de nyemitterade aktierna till och med den 31 januari 2019, 50 procent av de nyemitterade aktierna till och med den 31 juli 2019 och 30 procent av de nyemitterade aktierna till och med den 31 januari 2020. Styrelsen i ICTA äger ensidig rätt att under vissa förutsättningar förkorta denna lock-up.

För det fall årsstämman beslutar om Apportemissionen kommer ICTA att offentliggöra ett prospekt med anledning av att de nyemitterade aktiernas upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.

Mer information om Apportemissionen kommer att framgå av kallelsen till årsstämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag och redogörelser samt revisorns yttranden och fairness opinion kommer att finnas tillgängliga inför årsstämman.

Indikativ tidsplan